Kallelse till extra bolagsstämma i Anocca AB (publ)

Reports & Regulatory

June 19, 2025

Documents

📎1 Kallelse till extra bolagsstämma.pdf 📎2 Anocca Fullmakt (SWE).docx 📎3 Styrelseprotokoll - Antagande av ny bolagsordning.pdf 📎4 Styrelseprotokoll - Emission av konvertibler.pdf 📎5 Styrelseprotokoll - Emission av aktier.pdf 📎6 Styrelseprotokoll - Bemyndigande.pdf 📎7 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 § ABL och 15 kap 8 § AB.pdf 📎8 Anocca AB_Bolagsordning_2025-07-17.pdf 📎9 Villkor för konvertibla skuldebrev.pdf 📎10 Revisorns yttrande enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen och 15 kap 8 § aktiebolagslagen över styrelsensredogörelse.pdf

Aktieägarna i Anocca AB kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 juli 2025 kl. 17:30 (CET) på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor med adress Norrlandsgatan 21, Stockholm.

Rätt till deltagande och anmälan

Rätt att delta vid bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 9 juli 2025. Aktieägare som vill delta måste dessutom, senast fredagen den 11 juli 2025, inkomma med anmälan om närvaro vid bolagsstämman till bolaget och ska därvid uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, lämna uppgift om deltagande ställföreträdare, ombud och biträden. Anmälan sker per post till Jacob Michlewicz på adress Anocca AB, Forskargatan 20C, 151 36 Södertälje, per e-post till jacob.michlewicz@anocca.com eller per telefon +46 73-1571534.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 9 juli 2025. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 11 juli 2025 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet förevisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.anocca.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Bolagstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

6. Presenterande av dokument i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551)

7. Beslut om att anta ny bolagsordning

8. Beslut om en riktad nyemission av aktier

9. Beslut om en riktad nyemission av konvertibler

10. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier och/eller konvertibler

11. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman

De tre största aktieägarna Michano AB, Mellby Gård AB och AMF Tjänstepension AB, som tillsammans representerar 69,5 % av bolagets aktier och vars representanter tillsammans med styrelseordföranden som adjungerad utgör valberedningen, föreslår att Hans Stråberg ska väljas till ordförande för bolagsstämman.

Punkt 7 – Styrelsens förslag avseende antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagets bolagsordning enligt nedan. Följande paragrafer ska läggas till i bolagsordningen.

§ 6. Aktieslag

Aktier får ges ut i följande aktieslag:

a) stamaktier (”Stamaktier”); och

b) preferensaktier(”Preferensaktier”)

Vardera aktieslag får ges ut till ett maximalt antal motsvarande det totala antalet aktier i bolaget.

Samtliga aktier ska ge rätt till en röst per aktie.

§ 7. Likvidationspreferens

I denna §7 har definierade termer följande betydelse:

”Likvidationshändelse” innebär en likvidation, upplösning eller annan (frivillig eller ofrivillig) avveckling av bolaget.

”Preferensbelopp” ska för varje Preferensaktie motsvara SEK 3 000. Preferensbeloppet ska, om relevant, justeras för aktiesplit, sammanläggning eller liknande omstrukturering av aktiekapitalet i bolaget så att effekterna av en sådan händelse på Preferensbeloppet neutraliseras.

”Utdelning” innebär samtliga utbetalningar på aktier till aktieägare, oavsett om de sker genom vinstutdelning, utskiftning eller på annat sätt, i samband med Likvidationshändelse.

Samtliga Utdelningar ska ske i följande prioritetsordning:

a) i första hand ska medel fördelas mellan Preferensaktier på pari passu-basis till dess varje utestående Preferensaktie har erhållit Utdelning med stöd av denna punkt a) motsvarande dess Preferensbelopp vid tidpunkten för beslutet om Utdelning; och

b) i andra hand ska återstående medel fördelas mellan Stamaktierna pro rata, dock att om alla aktier behandlade som en enda aktieklass skulle resultera i att varje aktie erhåller ett belopp som är högre än Preferensbeloppet för sådan aktie, så ska alla aktier dela på 100 procent av Utdelningarna pro rata.

För det fall endast aktier av en serie är utestående ska 100 procent av alla Utdelningar tillkomma denna serie.

Om de medel som ska fördelas mellan Preferensaktier enligt punkt a) ovan är otillräckliga för att möjliggöra att samtliga utestående Preferensaktier erhåller sitt fulla Preferensbelopp, ska samtliga sådana medel fördelas proportionerligt mellan de utestående Preferensaktierna i förhållande till det totala Preferensbelopp som Preferensaktierna annars hade varit berättigade till enligt punkt a) ovan.

Vid likvidation av bolaget ska ovanstående fördelning tillämpas på de i likvidationen tillgängliga medlen.

Vid fondemission, minskning av aktiekapitalet, aktiesplit eller sammanläggning av bolagets aktier ska företrädesrätt för Preferensaktier till viss utdelning samt företrädesrätt vid likvidation enligt ovan justeras i den mån det krävs för att rätt för Preferensaktier till bolagets tillgängliga medel, i förhållande till Stamaktiernas rätt till bolagets tillgängliga medel, förblir oförändrad på en aggregerad basis.

§ 8. Omvandlingsförbehåll

Preferensaktie ska på begäran av ägare till sådan Preferensaktie omvandlas till en Stamaktie. Framställning därom ska skriftligen göras till bolagets styrelse och begäran måste avse samtliga (och inte bara vissa) Preferensaktier som ägs av den relevanta aktieägaren. Styrelsen ska därefter utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering hos Bolagsverket och omvandlingen är verkställd när registrering skett i aktieboken hos den centrala värdepappersförvararen.

Samtliga Preferensaktier ska automatiskt omvandlas till Stamaktier i anslutning till eller på första dag för handel av bolagets stamaktier, enligt beslut från styrelsen, på en marknadsplats för publik handel av aktier.

§ 9. Företrädesrätt vid emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha primär företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya Stamaktier emitteras. Därvid ska samtliga aktieägare äga rätt till nya Stamaktier motsvarande deras pro rata-andel av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av ny serie.

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet biträde av (i) ägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna och (ii) ägare av minst hälften av stamaktierna i bolaget och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda stamaktierna.

Bolagsordningen kommer i sin helhet att publiceras på bolagets webbplats torsdagen den 19 juni 2025.

För undvikande av missförstånd, bolagets bolagsordning är på svenska. I händelse av konflikt mellan den svenska versionen och en översatt engelsk version, äger den svenska versionen företräde.

Efter ändringen av bolagets bolagsordning ska samtliga redan utgivna aktier i bolaget vara stamaktier.

Punkt 8 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av högst 66 665 stamaktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med högst 666 650 kronor. I övrigt gäller följande villkor.

1. Rätten att teckna de ny aaktierna ska tillkomma bolagets befintliga aktieägare och en på förhand identifierad krets om högst 25 nya investerare som anmält intresse för aktieteckning till bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge bolaget en förstärkt finansiell position och att möjliggöra finansiering av bolagets framtida utveckling och inledande av kliniska prövningar.

2. De nya aktierna emitteras till en kurs om 3 000 kronor per tecknad aktie. Grunden för teckningskursen är en bedömning av aktiens marknadsvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista inom fyra veckor från beslutet att emittera aktier. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant inom en vecka från teckningen, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet biträde av ägare av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om upptagande av ett konvertibelt lån med ett nominellt belopp om högst 600 000 000 kronor genom en riktad nyemission av konvertibler. I övrigt gäller följande villkor.

1. Bolaget ska emittera konvertibler med ett nominellt belopp om sammanlagt högst 600 000 000 kronor. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 3 000 kronor eller multiplar om 3 000 kronor. Teckningskursen för varje konvertibel ska motsvara varje konvertibels nominella belopp.

2. Rätten att teckna de nya konvertiblerna ska tillkomma bolagets befintliga aktieägare och en krets om högst 25 nya investerare som anmält intresse för teckning av konvertibler till bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ge bolaget en förstärkt finansiell position och möjliggöra finansiering av bolagets framtida utveckling och inledande av kliniska prövningar.

3. Teckning av konvertiblerna ska göras på separat teckningslista inom fyra veckor från beslutet att emittera konvertibler. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

4. Om konvertiblerna ska återbetalas kontant ska konvertiblerna löpa med en årlig ränta om 2 procent från den 1 augusti 2025 till dagen för återbetalning eller, om dagen för återbetalning inte är den 30 september, följande 30 september efter dagen för återbetalning. Räntan kapitaliseras årligen den 30 september, med start den 30 september 2026. Ingen ränta löper på konvertiblerna om konvertiblerna ska konverteras till aktier.

5. Varje konvertibel som blir föremål för konvertering ska konverteras till en ny preferensaktie i bolaget, såvida inte en erforderlig majoritet av konvertibelinnehavarna har bestämt att konvertiblerna i stället ska konverteras till stamaktier. För tydlighets skull, samtliga konvertibler som innehas av en konvertibelinnehavare ska konverteras till aktier samtidigt.

6. Konverteringskursen är initialt 3 000 kronor, vilket representerar det nominella värdet av en konvertibel. Den initiala konverteringskursen ska minskas den 30 september varje år, med start den 30 september 2026, med ett belopp motsvarande den ränta som hade ackumulerat om konvertiblerna hade varit föremål för kontant återbetalning.

7. Vid full konvertering av konvertiblerna till aktier kan bolagets aktiekapital öka med ett belopp om högst 2 259 890 kronor.

8. Betalning av konvertiblerna sker kontant inom en vecka från tecknandet eller vid ett senare datum enligt vad styrelsen bestämmer.

9. Nya aktier i bolaget som tillkommit genom konvertering av konvertiblerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter konverteringen verkställts eller, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, vid den första bolagsstämman efter konverteringen verkställts.

10. Emissionen av konvertibler förutsätter en ändring av bolagets bolagsordning.

11. De fullständiga villkoren för konvertiblerna kommer publiceras på bolagets webbplats torsdagen den 19 juni 2025.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att emittera nya aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av (i) stamaktier enligt villkor motsvarande villkoren i förslaget i punkt 7, med undantaget att teckningskursen för sådana stamaktier får överstiga

3 000 kronor per aktie, och/eller (ii) konvertibler enligt villkor motsvarande villkoren i förslaget i punkt 8, med undantaget att konverteringskursen för sådana konvertibler får överstiga 3 000 kronor per aktie. Den sammanlagda teckningskursen för aktier och/eller konvertibler som emitteras med stöd av sådant bemyndigande får inte överstiga 300 000 000 kronor. Sådana emissionsbeslut får innehålla villkor om kontant betalning eller kvittning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med torsdagen den 19 juni 2025. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information till aktieägare

Styrelse och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För närmare information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Södertälje i juni 2025

Anocca AB (publ)

Styrelsen

------------

English versions to the EGM call notice and documentation are available upon request. Please contact jacob.michlewicz@anocca.com